话说献策之人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问道：“陈长文有什么好计策？”陈群说：“如今刘备和孙权结为盟友，关系亲密。如果刘备想要攻取西川，丞相您可命令上将率领军队，会合合肥的驻军，直接攻打江南。这样一来，孙权必定会向刘备求救；而刘备一心想着西川，肯定无心救援孙权。孙权没有救援，就会兵力疲乏、军队衰弱，江东之地，必然会被丞相您收入囊中。要是得到了江东，那么荆州就可以轻而易举地平定；荆州平定之后，再慢慢谋取西川，天下就可以安定了。”曹操说：“长文的话，正合我意。”当下就调集三十万大军，直下江南；又命令合肥的张辽，准备好粮草，以供大军补给。
很快，有探子把消息报告给了孙权。孙权召集众将商议对策。张昭说：“可以派人到鲁肃那里，让他赶紧写信给荆州的刘备，让刘备一同合力抵御曹操。鲁肃对刘备有恩，他的话刘备一定会听从；况且刘备既然是东吴的女婿，从道义上来说也不容推辞。如果刘备前来相助，江南就没有忧患了。”孙权听从了他的建议，立即派人告知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃领命后，随即写信派人送给刘备。刘备看了信中的内容，把使者留在馆舍，派人到南郡去请孔明。孔明来到荆州，刘备把鲁肃的信拿给孔明看。孔明看完后说：“既不用调动江南的军队，也不必动用荆州的兵力，就能让曹操不敢正视东南地区。”于是给鲁肃回了一封信，让他高枕无忧，如果有北方的曹军来侵犯，皇叔刘备自有退兵的办法。使者离开后，刘备问道：“如今曹操发动三十万大军，会合合肥的军队，一起杀来，先生有什么妙计可以击退他们？”孔明说：“曹操平生所忧虑的，就是西凉的军队。如今曹操杀了马腾，他的儿子马超现在统领着西凉的兵马，一定会对曹操恨之入骨。主公可以写一封信，前去联合马超，让马超起兵入关，这样曹操又哪有闲暇去进攻江南呢？”刘备听后十分高兴，立刻写了一封信，派一名心腹之人，直接前往西凉州送去。
再说马超在西凉州，夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地里，一群老虎围上来撕咬。他惊恐地醒来，心中充满疑惑，便召集帐下的将领和谋士，讲述了梦中的事情。帐下有一人应声说道：“这个梦是不祥的预兆啊。”众人一看，说话的是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问：“令明，你看出什么来了？”庞德说：“雪地遇虎，这梦兆太凶险了。难道老将军在许昌出什么事了？”话还没说完，一个人跌跌撞撞地走进来，哭着拜倒在地说：“叔父和弟弟都死了！”马超一看，原来是马岱。马超惊讶地问发生了什么事。马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起谋划刺杀曹操，不幸事情泄露，都被斩首于街市，两个弟弟也遇害了。只有我扮成客商，连夜逃了出来。”马超听后，悲痛地哭倒在地。众将赶忙将他扶起。马超咬牙切齿，对曹操痛恨至极。这时，忽然有人报告说荆州的刘皇叔派人送书信来了。马超拆开信看，信的大致内容是：“我想到汉室不幸，曹操专权，欺君罔上，致使百姓困苦。我从前与令尊大人一同接受密诏，发誓要诛杀此贼。如今令尊大人被曹操杀害，这是将军与曹操不共戴天、势不两立的仇恨。如果将军能率领西凉的兵马，攻打曹操的右翼，我会率领荆襄的军队，遏制曹操的前部：这样一来，逆贼曹操就可以被擒获，他的奸党也能被消灭，仇恨和耻辱可以得报，汉室也有复兴的希望。信中难以详尽表述，期待您的回音。” 马超看完信，立刻挥泪写了回信，打发使者先回去，随后便准备起兵。正要出发时，忽然西凉太守韩遂派人请马超去见面。马超来到韩遂府中，韩遂拿出曹操的信给他看。信里说：“如果能将马超擒拿到许都，就封你为西凉侯。”马超拜倒在地说：“请叔父把我们兄弟二人绑了，押解到许昌，免得叔父兴师动众。”韩遂扶起马超说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你要是起兵，我一定相助。”马超拜谢韩遂。
韩遂当即将曹操的使者推出去斩首，然后点齐手下八部军马，一同进发。这八部将领分别是：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。这八将跟随韩遂，加上马超手下的庞德、马岱，一共集结了二十万大军，杀向长安。长安郡守钟繇，迅速派人向曹操报告；一面带领军队抵御敌人，在野外布下阵势。西凉州的前部先锋马岱，率领一万五千兵马，浩浩荡荡、漫山遍野地杀来。钟繇出马答话。马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。没打一个回合，钟繇就大败而逃。马岱提刀追赶。这时，马超、韩遂率领大军赶到，将长安团团围住。钟繇登上城墙坚守。长安是西汉建都的地方，城郭坚固，壕沟又深又险，一时之间难以攻打下来。一连围困了十天，都未能攻破。庞德献计说：“长安城中土地坚硬，水质碱性大，十分难以下咽，而且还没有柴草。如今已经围困了十天，军民都陷入饥荒。我们不如暂且收兵，只需如此这般，长安就唾手可得。”马超说：“这个计策太妙了！”当下就差人打着“令”字旗，传命各部撤军，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。第二天，钟繇登上城楼查看，发现敌军都退走了，担心有诈；派人去侦察，发现敌军果然已经远去，这才放下心来。于是下令让军民出城打柴取水，大开城门，放百姓进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又回来了，军民们竞相奔入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
却说钟繇的弟弟钟进，把守西门。大约将近三更时分，城门里突然起火。钟进急忙赶来救火，这时城边转出一个人，举着刀，纵马大喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散军校，砍断门闩，打开城门，放马超、韩遂的军队入城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂占领了城池，犒赏三军。钟繇退守潼关，派人飞速向曹操报告。曹操得知丢失了长安，不敢再提南征的事，于是叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内丢失了关隘，你们都要被斩首；十天之后，就与你们二人无关。我统领大军随后就到。”二人领了将令，日夜兼程赶路。曹仁劝谏说：“曹洪性情急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你替我押送粮草，随后接应他们。”
再说曹洪、徐晃到达潼关，接替钟繇坚守关隘，并不出战。马超率领军队来到关下，把曹操的三代祖宗都骂了个遍。曹洪大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝谏说：“这是马超想激怒将军出战，千万不能应战。等丞相的大军来了，必定会有主意。”马超的军队日夜轮流前来叫骂。曹洪一心只想厮杀，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上查看时，看到西凉军都把马丢在关前的草地上，大部分人疲惫不堪，就在地上躺卧休息。曹洪便吩咐备马，点起三千士兵杀下关来。西凉兵丢盔弃甲，纷纷逃走。曹洪一路追赶。此时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪下关厮杀，大惊失色，急忙带兵随后赶来，大声呼喊曹洪回马。忽然背后喊声震天，马岱领军杀到。曹洪、徐晃急忙往回跑，这时一阵鼓声响起，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，混战了一场。曹洪抵挡不住，折损了大半士兵，好不容易杀出重围，逃到关上。西凉兵随后追来，曹洪等人弃关而逃。庞德一直追到潼关，正好撞见曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德登上潼关。 曹洪丢失了潼关，跑去拜见曹操。曹操说：“给了你十天的期限，怎么九天就丢了潼关？”曹洪说：“西凉军百般辱骂，我见他们懈怠，就乘势追了过去，没想到中了贼人的奸计。”曹操说：“曹洪年轻气躁，徐晃你应该明白事理啊！”徐晃说：“我屡次劝谏，他都不听。当时我在关上清点粮车，等我知道的时候，小将军已经下关了。我担心有失，连忙赶过去，结果已经中了贼人的奸计。”曹操大怒，要斩杀曹洪。众官纷纷求情。曹洪认罪后退下。
曹操进兵直逼潼关。曹仁说：“可以先安下营寨，然后再攻打潼关也不迟。”曹操下令砍伐树木，搭建营寨，分为三座营寨：左边是曹仁的营寨，右边是夏侯渊的营寨，曹操自己坐镇中寨。第二天，曹操率领三座营寨的大小将校，杀向潼关，正好遇到西凉的军队。两边各自摆开阵势。曹操在门旗下纵马而出，看到西凉的士兵，个个勇猛矫健，人人都是英雄。又看到马超，面如敷粉，唇若涂朱，腰细膀宽，声音洪亮，力气惊人，身着白袍银铠，手持长枪，立马阵前；左边是庞德，右边是马岱。曹操暗暗称奇，纵马向前对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛朝廷呢？”马超咬牙切齿，大骂道：“曹操老贼！欺君罔上，罪不可赦！你害死我父亲和弟弟，此仇不共戴天！我定要活捉你，生啖你的肉！”说罢，挺枪直杀过来。曹操背后的于禁出阵迎战。两马相交，战了八九回合，于禁败走。张合又出阵迎战，打了二十回合也败下阵来。李通出阵迎敌，马超奋起神威与之交战，没几个回合，一枪就将李通刺于马下。马超把枪往后一挥，西凉兵一起冲杀过来。曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，曹操的左右将领都抵挡不住。马超、庞德、马岱带领一百多骑兵，直接冲入中军要捉拿曹操。曹操在乱军之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙在马上脱下红袍。又听到大喊：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌失措，拔出佩刀割断胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超于是让人喊着捉拿：“短胡子的是曹操！”曹操听到后，立即扯下旗角包住脖子逃跑。
后人有诗写道：“潼关战败后曹操望风而逃，仓惶间脱下锦袍。割须之举想必让他丧胆，马超的威名从此更是盖过天高。”