话说诸葛亮想要斩杀关羽，刘备赶忙说道：“从前我们三人结拜之时，曾立下誓言，要同生共死。如今关羽虽然犯了军法，但我实在不忍心违背当初的盟誓。希望军师暂且将他的过错记着，容他日后立功赎罪。”诸葛亮这才饶了关羽。
且说周瑜收整军队，清点将领，逐一评定战功，之后派人向吴侯孙权汇报。对于那些投降的士兵，他都安排渡江回去，还大肆犒赏三军，紧接着就准备进兵攻打南郡。前队在江边安营扎寨，前后一共分为五个营寨，周瑜坐镇在中间的营寨。周瑜正和众人商讨进军的策略，忽然有人来报：“刘备派孙乾来向都督道贺。”周瑜下令请孙乾进来。孙乾行礼完毕后说道：“我家主公特地命我来拜谢都督的大恩大德，还备了些薄礼献上。”周瑜问道：“刘备现在在什么地方？”孙乾回答说：“他现已将军队转移到油江口驻扎。”周瑜惊讶地问：“诸葛亮也在油江吗？”孙乾说：“诸葛亮与主公都在油江。”周瑜说：“您先回去，我随后亲自去道谢。”周瑜收下礼物，打发孙乾先行返回。鲁肃问道：“都督刚才为何如此惊讶？”周瑜说：“刘备在油江屯兵，必定是有夺取南郡的意图。我们费了这么多兵力，花了这么多钱粮，眼瞅着南郡马上就能到手；他们却心怀不轨，想坐享其成，除非我周瑜死了！”鲁肃又问：“那该用什么计策击退他们呢？”周瑜说：“我亲自去和他们谈谈。谈得好就算了；要是谈不好，不等他们取南郡，我先解决了刘备！”鲁肃说：“我愿一同前往。”于是，周瑜和鲁肃率领三千轻骑兵，径直朝着油江口赶去。
先说孙乾回去见到刘备，告知周瑜即将亲自前来道谢。刘备便问诸葛亮：“他来的意图是什么呢？”诸葛亮笑着说：“他哪会因为这点薄礼就来道谢，分明是为了南郡之事。”刘备又问：“要是他带兵前来，我们该如何应对？”诸葛亮说：“他来了，我们就如此这般应答。”于是，刘备在油江口摆开战船，岸上也排列好军马。有人来报：“周瑜、鲁肃带兵来了。”诸葛亮派赵云率领几名骑兵前去迎接。 周瑜看到刘备这边军容整齐、气势雄壮，心里不禁有些不安。到了营门外，刘备、诸葛亮将他们迎入营帐。众人相互行礼之后，设宴款待。刘备举杯感谢周瑜在赤壁之战中的并肩作战。酒过几巡，周瑜说：“豫州把军队移到此处，莫非是有夺取南郡的打算？”刘备说：“听闻都督打算攻取南郡，所以我来相助。要是都督不打算取，那我刘备必定会拿下它。”周瑜笑着说：“我们东吴早就想吞并汉江一带，如今南郡已然在掌控之中，怎么会不取？”刘备说：“胜负难以预料。曹操临走时，命曹仁镇守南郡等地，必定留有奇谋；况且曹仁勇猛无比，只怕都督难以攻下。”周瑜说：“我要是攻不下来，到时候任凭您来取。”刘备说：“子敬、孔明都在此作证，都督可别反悔。”鲁肃犹豫着没有回应。周瑜说：“大丈夫一言既出，驷马难追，有什么可反悔的！”诸葛亮说：“都督这话，甚是公允。先让东吴去取；要是取不下来，主公再取，又有何不可！”周瑜和鲁肃于是辞别刘备、诸葛亮，上马离去。
刘备问诸葛亮：“刚才先生让我那样回答，虽说当时就照做了，但过后反复思量，似乎不合情理。我如今孤身一人，穷困潦倒，连个立足之地都没有，一心想要得到南郡暂且安身；要是先让周瑜取了，城池就归东吴了，我又怎么能在那儿立足呢？”诸葛亮大笑道：“当初我劝主公攻取荆州，主公不听，如今怎么又想起来了？”刘备说：“之前荆州是景升的地盘，所以我不忍心夺取；如今是曹操的地盘，按理就该拿下来。”诸葛亮说：“主公不必担忧。尽管让周瑜去拼杀，很快就能让主公稳坐南郡城中。”刘备问：“有什么计策？”诸葛亮说：“只需如此这般。”刘备听后大喜，便只在江口屯兵扎寨，按兵不动。再说周瑜、鲁肃回到营寨。鲁肃说：“都督为何也答应刘备可以取南郡？”周瑜说：“我轻而易举就能拿下南郡，不过是顺便做个人情罢了。”随即他问帐下将士：“谁敢先去攻取南郡？”蒋钦应声而出。周瑜说：“你担任先锋，徐盛、丁奉为副将，我拨给你五千精锐兵马，先渡江。我随后带兵接应。”
且说曹仁在南郡，吩咐曹洪镇守彝陵，以便形成掎角之势。有人来报：“吴兵已经渡过汉江。”曹仁说：“坚守不战为上策。”猛将牛金奋勇进言说：“敌人都兵临城下了却不出战，这是怯懦的表现。况且我军刚吃败仗，正该重振士气。我愿借五百精兵，与敌人决一死战。”曹仁听从了他的建议，让牛金率领五百士兵出战。丁奉纵马迎敌。大约交战四五回合，丁奉假装战败，牛金带兵追入阵中。丁奉指挥众军将牛金团团围住。牛金在阵中左冲右突，却无法突围。曹仁在城楼上看到牛金被困在核心，于是披甲上马，率领麾下数百名壮士出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛迎战，抵挡不住。曹仁杀到核心，救出牛金。回头一看，还有数十名骑兵被困在阵中，于是又翻身杀入，救出重围。正遇上蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力冲散蒋钦。曹仁的弟弟曹纯，也带兵前来接应，混战一场。吴军战败而逃，曹仁得胜回城。
蒋钦兵败，回去见周瑜，周瑜气得要斩杀他，众将纷纷求情才得以幸免。周瑜立刻点兵，要亲自与曹仁决战。甘宁说：“都督不可鲁莽。如今曹仁让曹洪据守彝陵，互为掎角；我愿带领三千精兵，直接去攻取彝陵，都督之后再取南郡。”周瑜觉得他说得在理，先派甘宁带领三千士兵攻打彝陵。很快就有探子把消息报告给曹仁，曹仁与陈矫商议。陈矫说：“彝陵要是失守，南郡也守不住了。应该赶紧救援。”曹仁于是让曹纯与牛金暗中带兵去救曹洪。曹纯先派人告知曹洪，让曹洪出城诱敌。甘宁带兵到了彝陵，曹洪出城与甘宁交战。打了二十多个回合，曹洪败走。甘宁夺取了彝陵。到了黄昏，曹纯、牛金的援兵赶到，两下会合，包围了彝陵。探子飞马报告周瑜，说甘宁被困在彝陵城中，周瑜大惊。程普说：“应该赶紧分兵救援。”周瑜说：“此地是重要的交通要道，如果分兵去救，倘若曹仁带兵来袭，该如何是好？”吕蒙说：“甘兴霸是江东大将，怎能不救？”周瑜说：“我想亲自去救，但留谁在这里代替我指挥呢？”吕蒙说：“留凌公绩来担当此任。我做先锋，都督断后；不出十日，必定奏凯而归。”周瑜说：“不知凌公绩是否愿意暂时代我指挥？”凌统说：“如果以十日为限，我可以担当；十日之外，我就难以胜任了。”周瑜大喜，于是留下一万多士兵，交给凌统；当天就率领大军前往彝陵。
吕蒙对周瑜说：“彝陵南边有一条偏僻小路，去南郡极为方便。可以派五百士兵去砍倒树木，截断这条路。敌军如果战败，必定会走这条路；马无法通行，他们就只能弃马而逃，我们就能得到他们的马匹了。”周瑜听从了他的建议，派兵前去。大军快到彝陵时，周瑜问：“谁能突围进城，去救甘宁？”周泰表示愿意前往，当即提刀纵马，直冲入曹军之中，径直来到城下。甘宁望见周泰到来，亲自出城迎接。周泰说：“都督亲自带兵来了。”甘宁传令让军士们装备整齐，吃饱饭，准备接应。却说曹洪、曹纯、牛金得知周瑜的兵即将赶到，先派人往南郡告知曹仁，一面分兵抵御。等吴兵一到，曹兵迎战。刚一交锋，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然往小路逃窜；却被乱柴堵住道路，马无法通行，只好都弃马而逃。吴兵缴获了五百多匹马。周瑜连夜带兵赶到南郡，正遇上曹仁的军队来救彝陵。两军相遇，混战一场。天色已晚，各自收兵。 曹仁回到城中，与众将商议。曹洪说：“如今彝陵失守，形势危急，为何不拆开丞相留下的计策看看，以解此危？”曹仁说：“你这话正合我意。”于是拆开书信观看，看完大喜，便传令五更造饭；天亮时，大小军队全部弃城；城上遍插旌旗，虚张声势。军队从三个城门杀出。