刘邦领军西进，途经昌邑时与彭越相遇。彭越踞湖泽聚众为盗，虽人马不过千余，却熟知秦军布防弱点。刘邦抱拳笑道：“彭兄弟久居此地，可愿与我共图大事？”彭越抚掌称善，率部加入。二人合兵破昌邑，却因秦军增援果断转攻高阳。

高阳守门小吏郦食其求见，刘邦正踞床让侍女洗脚，郦食其长揖不拜：“足下欲助秦攻诸侯，还是率诸侯破秦？”刘邦怒骂：“竖儒！天下苦秦久矣，何言助秦？”郦食其正色道：“既聚义兵诛暴秦，当以长者之礼待天下士。”刘邦慌忙整衣谢罪，奉为上宾。郦食其献策说降陈留，得秦军积粟数十万斛，刘邦抚其背大笑：“先生真吾之子房也！”

公元前207年，刘邦军至南阳郡。郡守吕齮闭城固守，刘邦欲绕过直取武关，张良谏言：“今不下宛，强秦在前，宛兵在后，此危道也。”刘邦遂夜袭宛城，围三缺一，吕齮开城投降。刘邦封其为殷侯，南阳吏民大悦，此后西进诸城望风归降。

行至丹水，秦将王陵率数千人来投，其母却在汉军未至时自刎于道旁，以血书遗王陵：“毋以老妾故持二心，汉王必成帝业。”刘邦素车白马祭之，全军皆泣。消息传入关中，百姓皆言沛公“约法三章”未至，而德政先布。

第五章：鸿门惊变